妻を社長にしたあと、夫はどういう立場になるのか｜合同会社で決めた5つのこと

「妻を社長にする」と決めるところまでは、わりと早かった。

私は副業禁止の会社員で、法人の代表になって登記簿に名前が載ると副業とみなされるリスクがある。だから自分は代表にならず、フルタイム正社員の妻を代表とする合同会社を作った。世間でいう「妻を社長にする」形です。

詰まったのは、そのあとでした。

名義を妻にすると決めた瞬間から、決めなければいけないことが一気に増えました。出資は誰がいくら出すのか。議決権はどちらに寄せるのか。自分は登記簿にどう載るのか。役員報酬は出すのか。どれも「妻を社長にする」という一言の外側にあって、自分で決めるしかないものでした。

検索すると「妻を社長にする」の記事はたくさん出てきます。ただ、そのほとんどが節税の話です。所得を分散するといくら得か、給与所得控除がどう効くか。私が知りたかったのはそこではなくて、決めたあとに夫がどういう立場になるのかのほうでした。

この記事では、妻名義の合同会社を作って1年強回してみて、実際に決める必要があった5つを書きます。制度の解説記事ではなく、決めた順に、迷ったところも含めて書きます。

結論：私は登記簿に載っていないし、契約書にも署名しない

先に着地点を書きます。

私は妻名義の合同会社で出資比率99%を持っていますが、登記簿に私の名前は一切出ていません。表に出ているのは妻（代表社員）だけです。

そして日常の契約——物件の売買契約書、賃貸借契約書、保険契約書——は、すべて代表社員である妻一人の署名で済みます。私は同席して内容を確認するだけで、署名はしない。

これは隠しているわけでも、グレーな運用をしているわけでもありません。合同会社の制度上、業務執行をしない社員は登記事項にならない——この一点を司法書士と詰めて設計した結果です。仕組みそのものは「業務を執行しない社員とは｜登記簿に名前が出ない仕組み」に詳しく書きました。

ただ、この着地点に至るまでに、自分で決めなければいけないことが5つありました。ネットの「妻名義」という言葉には、この5つの粒度が入っていません。

決めたこと① 株式会社ではなく合同会社にした

まず器の形です。

正確に書いておくと、「登記簿に自分の名前を出さない」という結果だけなら、株式会社でも作れます。株主は登記事項ではないので、妻を取締役にして自分は株主に徹すればいい。手続きとしてはむしろ株式会社のほうが素直です。

それでも合同会社にしたのは、別の理由でした。

設立コストが10万円以上違いました。株式会社は登録免許税15万円に定款認証手数料が乗って、司法書士報酬を含めると25〜30万円コースが普通です。合同会社は登録免許税6万円からで定款認証も不要。私の場合、設立にかかった実費は約15万円でした。

もうひとつが役員任期です。株式会社は役員に任期があり（最長10年）、満了のたびに重任登記が要ります。忘れると過料が飛んでくる。合同会社には任期がないので、この更新作業がそもそも存在しません。サラリーマン大家のような放置寄りの法人だと、10年後の自分が忘れていても怒られない構造のほうがいい。

決算公告の義務がないのも、地味に効いています。この3点の詳しい比較と設立費用15万円の内訳は「妻名義の合同会社で法人化した理由」に書きました。

決めたこと② 出資は妻1・私99にした

ここが、この記事でいちばん書きたいところです。

「妻を社長にする」という記事はたくさんありますが、出資比率と議決権をどう配分するかまで書いているものを、私はほとんど見たことがありません。名義を妻にする、という話で終わっている。

でも実際に定款を作る段になると、ここを決めないと前に進めません。

我が家は出資比率も議決権も、私99：妻1です。妻は代表社員として登記簿に載り、私は業務執行に関わらない側の社員として裏に回る。

半々にしなかったのは、司法書士に止められたからです。設立前の打ち合わせで、こんな話を教えてもらいました。

仲のいい3人で会社を立ち上げた。Aが代表取締役、Bが仕事を取ってくる役、Cは株式の過半数を持っている平社員。順調に伸びて資本が厚くなってきた頃、Cが2人を切って会社ごと持っていった。ずいぶん揉めたものの、株式を多く持っているCに支配権があった——という話です。

肩書きは代表取締役でも、支配権は持分の数にある。

これは夫婦仲がいいかどうかとは別の問題です。ここを設計せずに「妻名義」だけ真似すると、法人ごと相手側に残る形になり得る。ネット記事で見る「妻名義」という言葉には、この粒度が入っていません。

もうひとつ、実務的な理由もあります。夫婦で議決権を半々にすると、意見が割れたときに法人が動かなくなる。物件を買うか買わないか、いくらまで出すか。判断が割れる場面は必ず来ます。そのときに会社が止まるのは避けたかった。

合同会社の議決権は、放っておくと出資額と関係なく社員1人につき1個になります。だから議決権の配分は定款で別途定める必要がある。私の定款も、出資とは別に議決権の配分を書いています。逆に言うと、定款の設計を一つ間違えると「お金は出したのに決定権がない」という状態になりかねない。ここだけは自分で雛形を使わず、司法書士に頼みました。最初に自分で組もうとした定款を見せたときは、「これだと将来揉めますよ」と言われています。

決めたこと③ 自分は「業務執行しない社員」として登記した

出資と議決権を自分側に寄せると、次に問題になるのが登記簿にどう載るかです。

出資しているだけでは登記されないのか。それとも社員として名前が出てしまうのか。ここが副業禁止の会社員にとっては生命線でした。

合同会社の社員には2種類あります。業務執行社員と、業務を執行しない社員です。登記簿に載るのは前者だけ。だから定款で「業務執行社員は妻のみ」と定めれば、出資しているだけの私は登記事項になりません。

私の定款は、要点だけ書くとこうです。

• 代表社員：妻
• 業務執行社員：妻のみ
• その他の社員：私（業務執行しない社員）
• 出資比率：私99 / 妻1
• 議決権：私99 / 妻1

結果として、表に出るのは妻だけ、意思決定は私側という形になりました。

この設計の詳細と、司法書士に何を確認したか、本業の会社が登記簿を取ったときに本当に名前が出ないのかは、「業務を執行しない社員とは」に全部書いています。制度の話をここで積み重ねると読みにくくなるので、この記事では「そういう枠がある」までにしておきます。

決めたこと④ 妻にも自分にも役員報酬を出さなかった

ここで、多くの記事が主役に置いている所得分散が使えないことが分かりました。

「妻を社長にする」の解説記事を読むと、ほぼ必ず所得分散の話が出てきます。妻に役員報酬を払って、世帯で見た税負担を下げる。給与所得控除が二重に使える。数字のインパクトが大きいので、記事としても書きやすいのだと思います。

我が家では、この一番おいしいはずの部分が最初から使えませんでした。

妻はフルタイムの正社員です。ここで役員報酬を払うと、住民税の通知から妻の勤務先に法人収入が伝わるルートが新しく開きます。社会保険の扶養判定の議論も出てくる。妻の本業を守るほうが優先だったので、無報酬にしておくのが一番シンプルでした。

私にも出していません。副業禁止の会社員なので、報酬を取れば同じルートが自分側にも開く。そもそも本業の給与で家計が回っているので、法人の利益は手をつけずに次の物件購入の内部留保として全部積んでおきたいという事情もありました。

つまり我が家の法人は、誰にも役員報酬を出していない法人です。

一般に語られる「法人は社会保険が強制加入だから重い」という話も、我が家では発生していません。報酬がなければ被保険者にもならないからです。ただしこれは副業禁止という事情から報酬ゼロを選んだ結果であって、誰にでも当てはまる話ではありません。

「妻を社長にする」の記事で語られるメリットのうち、最大のものが、副業禁止という前提を置いた瞬間に消えます。ここは正直に書いておきたいところです。この話は「妻名義法人のデメリット5つ」にもう少し詳しく書きました。

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法人を作ったあと、税務をどうするか

役員報酬を出す出さないの判断も、決算の組み方も、結局は税理士と話しながら決めることになります。私は知人に頼みましたが、ツテがない場合は月額を抑えたパッケージ型から見ておくと相場感がつかめます。ゼロ税理士法人は月3,980円〜で法人の記帳・決算を任せられるタイプで、資料だけ取り寄せて内容を確認できます。私自身は使っていないので中身の評価はできませんが、顧問料の水準を知らないまま最初の税理士を決めるのが一番もったいないとは思っています。

顧問料の相場と、私が実際に払っている額は「不動産投資に税理士は必要か」に実数で書きました。

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決めたこと⑤ ……を決めていなかった。代表社員に万一があったときの備え

5つ目は、決めたことではなく決め損ねたことです。

離婚のケースは、司法書士と具体的に話しました。

にもかかわらず、妻に万一があったとき（死亡）のことは、当時まったく考えていませんでした。

冷静に考えると、代表社員が不在になった法人は、そのままでは動きません。そして私は副業禁止の会社員なので、代表として表に立てない。「登記簿に名前を出さないために妻を代表にした」という設計が、そのまま身動きの取れなさに反転します。

正直に書くと、これに気づいたあとも、まだ何も手当てしていません。分かっていて放置しています。持分の相続をどうするか、定款に何か定めておくべきか、そもそも保険で対応する話なのか。調べるところまでも行っていないのが現状です。

「妻を社長にする」を検討している人には、離婚だけでなく死亡のケースも設立時に司法書士へ聞いてほしいと思います。私は聞き損ねました。

実際、銀行の前で妻はどこまで出るのか

ここが、決める前にいちばん不安だったところでした。

業務執行しない社員という立ち位置にしても、融資のときに「実態は誰が動かしているのか」を聞かれたら詰むのではないか。そう思っていました。

結論から書くと、法務局で謄本を確認した金融機関は、登記上の代表者である妻を窓口として扱いました。私が同席して説明しても、「奥様の事業に対する融資」として処理される。

ただし、実態を隠そうとすると逆に話がややこしくなります。私は担当者に最初からこう伝えていました。

• 法人の代表は妻
• 出資の大半は私（夫）が出している
• 物件運営の実務は二人で見ているが、対外的な意思決定は法人代表である妻が行う
• 連帯保証は私（夫）が入る前提で構わない

「登記上は妻名義、実務と保証は夫」と最初から明確に伝えるのが、いちばん健全な進め方でした。

連帯保証で1年4ヶ月つまずいた

とはいえ、ここはすんなり通っていません。

法人融資では代表者が連帯保証に立つのが基本です。我が家の代表は妻。つまり標準的な進め方だと、連帯保証は妻に来ます。実際、ある地銀ではこう言われました。

「法人代表は奥様ですので、連帯保証は奥様にお願いすることになります」

構造としては、まったく正しい。ただ私の家庭の事情として、妻に連帯保証で借金を背負わせたくなかった。不確実性のあるビジネスのリスクを、家計を支えてくれている側にだけ負わせるのは違うと思っていました。

「私が連帯保証に入る形にできませんか」と打診しましたが、ある銀行では「代表でない方の連帯保証は受けられない」、別の銀行では「代表と非代表の双方を連帯保証に入れる形なら可」。私だけの連帯保証を受けてくれる金融機関が、なかなか見つかりませんでした。

最終的に通ったのは、月1で通っていた信用金庫でした。連帯保証は私（夫）一人が入る形で稟議が通っています。妻は代表社員として法人の窓口ではあるものの、連帯保証には入っていません。

出資の大半を出しているのが私で、議決権も99%私側に寄せている——この設計が、保証の所在を私側に揃える論拠になりました。決めたこと②が、ここで効いてきた形です。

融資が通るまでに5行8回断られた経緯は「法人融資を5行8回断られて通った話」に、断り文句ごと書きました。

金消契約の場に、妻はいなかった

もうひとつ、実際にやってみるまで分からなかったことがあります。

融資の契約（金銭消費貸借契約）の場に、妻は行っていません。

代表社員が現地にいなければ手続きが止まるのではないか、と身構えていたのですが、止まりませんでした。金融機関は出資者としての私の存在を認識していて、署名の場面で問題は起きていません。

これは、実態を最初から開示していたことの効果だったと思っています。「登記上は妻、出資と保証は夫」と伝え続けていたので、金融機関の側も誰がこの法人の実体なのかを分かったうえで手続きを組んでくれた。ここを曖昧にしたまま進めていたら、違う展開になっていた可能性はあります。

設立前に金融機関へ聞いておけばよかった

ここまで書いてきて、いちばん悔いが残っているのはこれです。

私は、法人を作る前に金融機関へ相談していません。先に妻名義の合同会社を作って、それから融資に動きました。

その結果が、5行8回の否決です。断り文句のうち1つは、まさに保証人構成——「奥様が代表ですので、奥様が連帯保証に入っていただく形になります」でした。器の作り方そのものが理由で落ちているわけです。

設立前に「この形で融資は出ますか」と何行かに当てておけば、少なくともその論点があることは事前に分かったはずです。

「妻を社長にする」を検討していて、そのあと融資を引くつもりなら、器を作る前に金融機関へ一度当ててみることを勧めます。私は順番を間違えました。

妻名義は「名義貸し」にならないのか

最後に、ここは触れておきます。

これは「100%の名義貸し」と紙一重です。ただ私の場合、議決権99%・出資99%・連帯保証も自分側と、意思決定とリスクの所在が全部私側で揃っています。

代表社員としての形式は妻、経済実態は夫。この役割分担を曖昧にせず整理しておくことが、後々の税務調査や融資審査で説明する材料になります。逆に言えば、形式だけ妻に寄せて実態の説明ができない状態が危ないということでもあります。

妻の側の負荷も、意識して切り分けました。妻は普段、子どもの世話や家事で時間が取られています。法人の重い意思決定まで全部任せると、夫婦間の負荷バランスが崩れる。重い判断は私、対外的な体裁は妻という分け方にして、妻の負担は代表としての署名など最低限に留めています。

そもそも妻にどう切り出したか、何と言われたかは「妻名義の法人化を、妻はどう受け止めたか」に書きました。制度より先に、ここでつまずく人のほうが多いと思います。

まとめ：決めるのは5つ、決め損ねたのが1つ

「妻を社長にする」と決めたあと、実際に決める必要があったのは以下でした。

1. 器の形（株式会社か合同会社か）→ 合同会社。設立コスト10万円差と役員任期なし
2. 出資比率と議決権（ここが核）→ 私99：妻1。半々にすると会社が止まる
3. 登記簿にどう載るか → 業務執行しない社員として、載らない設計
4. 役員報酬 → 誰にも出さない。妻が正社員なので所得分散は最初から使えない
5. 代表社員に万一があったとき → 決め損ねた。いまも手をつけていない

そして順番でひとつ間違えました。器を作る前に金融機関へ聞いておくべきだった、というのがいちばんの学びです。

節税の話は、この5つを決めたあとに来ます。というより、副業禁止という前提を置いた時点で、節税の一番大きい部分は使えなくなる。「妻を社長にする」で検索して出てくる記事の主役が自分には適用できないことは、最初から分かったうえで進めました。

それでも私は、この形にしてよかったと思っています。

法人化そのもののコスト（均等割・税理士費用で年31万円）は「法人化して分かった5つのデメリット」に、法人の登記住所をどうするか問題は「妻名義法人の登記住所、どこにする問題」に、それぞれ実額で書いています。

よくある質問

Q. 妻が正社員でも、妻を社長にできますか？

できます。我が家がその形です。ただし役員報酬を出すと、住民税の通知から妻の勤務先に法人収入が伝わるルートが開きます。社会保険の扶養判定の議論も出てくる。妻の本業を守りたいなら、無報酬にしておくのがシンプルです。その代わり、所得分散という最大のメリットは使えなくなります。

Q. 業務執行しない社員に、役員報酬は出せますか？

制度上は出せます。ただし副業禁止の会社員が受け取ると、住民税のルートで本業側に伝わる可能性が出てきます。我が家は自分にも妻にも出していません。詳しくは「業務を執行しない社員とは」に書きました。

Q. 妻名義にすると、融資で不利になりますか？

当たれる金融機関は絞られます。法人融資は代表者が連帯保証に立つのが基本なので、「代表である妻に保証に入ってもらう」と言われる場面が普通に来ます。妻に保証を負わせたくないなら、その希望を受けてくれる先を探す覚悟が要ります。私は5行8回断られて、最後の信用金庫で夫一人の連帯保証に落ち着きました。

Q. 金消契約に、妻の同席は必要ですか？

我が家のケースでは、妻は金消契約の場に行っていません。それで手続きが止まることもありませんでした。ただしこれは金融機関ごとの運用によると思います。私の場合は、出資者としての私の存在を金融機関が把握していたのが大きかったと思っています。実態を最初から開示しておくことが、こういう場面で効いてきます。

Q. 出資比率は、必ず夫側に寄せるべきですか？

「必ず」とは言えませんが、半々だけはやめたほうがいいと思います。意見が割れたときに法人が動かなくなります。私は司法書士にはっきり止められました。どちらに寄せるかは、誰が出資して誰がリスクを取るのかで決まる話だと思います。